比如在出資期限屆滿前,股東未繳納注冊資本,若公司經營過程中產生了債務,債權人難以通過執行公司財產獲得賠償,這種情況下,債權人能否起訴要求公司股東在認繳的注冊資本范圍內承擔責任呢?如此時要求股東對公司債務承擔責任,實際是要求股東提前履行其未到期的出資義務,加速出資期限到期,突破了認繳登記制的規定,加重了股東個人的責任,不符合法律規定,不宜支持。如在執行程序中,債權人發現公司財產不足以清償債權時,可以直接申請變更、追加出資期限未屆滿的股東為被執行人,要求在未繳納出資的范圍內依法承擔責任。需要注意的是,股東繳納的出資作為清算財產,與公司其他債務一并進行處理,不是單獨償還某個債權人的債權。
自2013年12月28日公司法修改后,注冊資本實繳登記制修改為認繳登記制,取消最低注冊資本限制、首期必需出資20%及剩余注冊資本必須在2年內到位的要求,不要求提供驗資報告等規定使設立公司更為便捷,成本更為低廉,極大降低了出資人注冊公司時的資金成本和門檻。但問題隨之而來。
比如在出資期限屆滿前,股東未繳納注冊資本,若公司經營過程中產生了債務,債權人難以通過執行公司財產獲得賠償,這種情況下,債權人能否起訴要求公司股東在認繳的注冊資本范圍內承擔責任呢?
目前公司法對上述問題沒有明確規定,可以結合理論和其他相關法律從以下方面進行分析:
一、要求股東在出資期限屆滿前在認繳注冊資本范圍內承擔責任,是對認繳登記制的突破,不符合現行法律規定。
在出資期限屆滿前,股東不負有出資義務。如此時要求股東對公司債務承擔責任,實際是要求股東提前履行其未到期的出資義務,加速出資期限到期,突破了認繳登記制的規定,加重了股東個人的責任,不符合法律規定,不宜支持。
二、在符合特定條件時,債權人可以要求股東承擔出資義務。
1、執行程序
債權人可以先通過訴訟確定對公司的債權。如在執行程序中,債權人發現公司財產不足以清償債權時,可以直接申請變更、追加出資期限未屆滿的股東為被執行人,要求在未繳納出資的范圍內依法承擔責任。此時,股東承擔的公司債務直接針對該執行申請人,而不是公司的全部債權人。
2、破產清算程序
公司資不抵債時,債權人可以向法院申請公司進行破產清算。在破產清算程序中,股東應當繳納所認繳的出資,不受出資期限的限制。需要注意的是,股東繳納的出資作為清算財產,與公司其他債務一并進行處理,不是單獨償還某個債權人的債權。
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