包括但不限于下列主要原因?qū)е峦馍掏顿Y企業(yè)投資者股權(quán)變更，。企業(yè)投資者股權(quán)變更的登記機關(guān)為原登記機關(guān)，經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部批準的股權(quán)變更，由國家工商行政管理局或其委托的原登記機關(guān)辦理變更登記。企業(yè)應自審批機關(guān)批準企業(yè)投資者股權(quán)變更之日起30日內(nèi)到審批機關(guān)辦理外商投資企業(yè)批準證書變更手續(xù)。中方投資者獲得企業(yè)全部股權(quán)的，自審批機關(guān)批準企業(yè)投資者股權(quán)變更之日起30日內(nèi)，須向?qū)徟鷻C關(guān)繳銷外商投資企業(yè)批準證書。

　　境內(nèi)企業(yè)在辦理外商投資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)時一般涉及商務、稅務、工商、外管等主管部門，具體流程如下：

　　一、相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定

　　1、《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》

　　第二條本規(guī)定所稱的外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更，是指依照中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)(以下統(tǒng)稱為企業(yè))的投資者或其在企業(yè)的出資(包括提供合作條件)份額(以下稱為股權(quán))發(fā)生變化。包括但不限于下列主要原因?qū)е峦馍掏顿Y企業(yè)投資者股權(quán)變更：

　　(一)企業(yè)投資者之間協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán);

　　第三條企業(yè)投資者股權(quán)變更應遵守中國有關(guān)法律、法規(guī)，并按照本規(guī)定經(jīng)審批機關(guān)批準和登記機關(guān)變更登記。未經(jīng)審批機關(guān)批準的股權(quán)變更無效。

　　第七條企業(yè)投資者股權(quán)變更的審批機關(guān)為批準設(shè)立該企業(yè)的審批機關(guān)，如果中外合資、合作企業(yè)中方投資者的股權(quán)變更而使企業(yè)變成外資企業(yè)，且該企業(yè)從事《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》第五條所規(guī)定的限制設(shè)立外資企業(yè)的行業(yè)，則該企業(yè)中方投資者的股權(quán)變更必須經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部(以下簡稱外經(jīng)貿(mào)部)批準。

　　企業(yè)因增加注冊資本而使投資者股權(quán)發(fā)生變化并且導致其投資總額已超過原審批機關(guān)的審批權(quán)限的，則企業(yè)投資者的股權(quán)變更應按照審批權(quán)限和有關(guān)規(guī)定報上級審批機關(guān)審批。

　　企業(yè)投資者股權(quán)變更的登記機關(guān)為原登記機關(guān)，經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部批準的股權(quán)變更，由國家工商行政管理局或其委托的原登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第九條由于本規(guī)定第二條(一)、(二)項原因需要變更股權(quán)的，企業(yè)應向?qū)徟鷻C關(guān)報送下列文件：

　　(一)投資者股權(quán)變更申請書;

　　(二)企業(yè)原合同、章程及其修改協(xié)議;

　　(三)企業(yè)批準證書和營業(yè)執(zhí)照復印件;

　　(四)企業(yè)董事會關(guān)于投資者股權(quán)變更的決議;

　　(五)企業(yè)投資者股權(quán)變更后的董事會成員名單;

　　(六)轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂的并經(jīng)其他投資者簽字或以其他書面方式認可的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;

　　(七)審批機關(guān)要求報送的其他文件。

　　第十七條審批機關(guān)應自接到規(guī)定報送的全部文件之日起30日內(nèi)決定批準或不批準。

　　企業(yè)應自審批機關(guān)批準企業(yè)投資者股權(quán)變更之日起30日內(nèi)到審批機關(guān)辦理外商投資企業(yè)批準證書變更手續(xù)。

　　中方投資者獲得企業(yè)全部股權(quán)的，自審批機關(guān)批準企業(yè)投資者股權(quán)變更之日起30日內(nèi)，須向?qū)徟鷻C關(guān)繳銷外商投資企業(yè)批準證書。審批機關(guān)自撤銷外商投資企業(yè)批準證書之日起15日內(nèi)，向企業(yè)原登記機關(guān)發(fā)出撤銷外商投資企業(yè)批準證書的通知。

　　第十八條企業(yè)應自變更或繳銷外商投資企業(yè)批準證書之日起30日內(nèi)，依照《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》和《中華人民共和國公司登記管理條例》等有關(guān)規(guī)定，向登記機關(guān)申請變更登記，未按照本規(guī)定到登記機關(guān)辦理變更登記的，登記機關(guān)依照有關(guān)規(guī)定予以處罰。

　　2、稅務相關(guān)規(guī)定

　　《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》

　　第三條居民企業(yè)應當就其來源于中國境內(nèi)、境外的所得繳納企業(yè)所得稅。

　　非居民企業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立機構(gòu)、場所的，應當就其所設(shè)機構(gòu)、場所取得的來源于中國境內(nèi)的所得，以及發(fā)生在中國境外但與其所設(shè)機構(gòu)、場所有實際聯(lián)系的所得，繳納企業(yè)所得稅。

　　非居民企業(yè)在中國境內(nèi)未設(shè)立機構(gòu)、場所的，或者雖設(shè)立機構(gòu)、場所但取得的所得與其所設(shè)機構(gòu)、場所沒有實際聯(lián)系的，應當就其來源于中國境內(nèi)的所得繳納企業(yè)所得稅。

　　第二十七條企業(yè)的下列所得，可以免征、減征企業(yè)所得稅：

　　(一)從事農(nóng)、林、牧、漁業(yè)項目的所得;

　　(二)從事國家重點扶持的公共基礎(chǔ)設(shè)施項目投資經(jīng)營的所得;

　　(三)從事符合條件的環(huán)境保護、節(jié)能節(jié)水項目的所得;

　　(四)符合條件的技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得;

　　(五)本法第三條第三款規(guī)定的所得。

　　《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》

　　第九十一條，非居民企業(yè)取得企業(yè)所得稅法第二十七條第(五)項規(guī)定的所得，減按10%的稅率征收企業(yè)所得稅。

　　《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》(已廢止)

　　第八條對生產(chǎn)性外商投資企業(yè)，經(jīng)營期在10年以上的，從開始獲利的年度起，第1年和第2年免征企業(yè)所得稅，第3年至第5年減半征收企業(yè)所得稅，但是屬于石油、天然氣、稀有金屬、貴重金屬等資源開采項目的，由國務院另行規(guī)定。外商投資企業(yè)實際經(jīng)營期不滿10年的，應當補繳已免征、減征的企業(yè)所得稅稅款。

　　根據(jù)《國家稅務總局、國家外匯管理局公告2013年第40號――關(guān)于服務貿(mào)易等項目對外支付稅務備案有關(guān)問題的公告》第一條、第二條等相關(guān)規(guī)定，對于境內(nèi)機構(gòu)向境外單筆支付等值5萬美金以上外匯資金(境外機構(gòu)從境內(nèi)獲得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得)，境內(nèi)機構(gòu)應向所在地主管國稅機關(guān)進行稅務備案，向主管國稅機關(guān)提交加蓋公章的合同(協(xié)議)或相關(guān)交易憑證復印件(外文文本應同時附送中文譯本)，并填報《服務貿(mào)易等項目對外支付稅務備案表》。

　　3、《中華人民共和國公司登記管理條例》

　　第二條有限責任公司和股份有限公司(以下統(tǒng)稱公司)設(shè)立、變更、終止，應當依照本條例辦理公司登記。

　　第三十三條公司變更類型的，應當按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機關(guān)申請變更登記，并提交有關(guān)文件。

　　第八十一條外商投資的公司的登記適用本條例。有關(guān)外商投資企業(yè)的法律對其登記另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

　　4、外匯管理相關(guān)規(guī)定

　　《中華人民共和國外匯管理條例》

　　第二十二條資本項目外匯支出，應當按照國務院外匯管理部門關(guān)于付匯與購匯的管理規(guī)定，憑有效單證以自有外匯支付或者向經(jīng)營結(jié)匯、售匯業(yè)務的金融機構(gòu)購匯支付。國家規(guī)定應當經(jīng)外匯管理機關(guān)批準的，應當在外匯支付前辦理批準手續(xù)。

　　依法終止的外商投資企業(yè)，按照國家有關(guān)規(guī)定進行清算、納稅后，屬于外方投資者所有的人民幣，可以向經(jīng)營結(jié)匯、售匯業(yè)務的金融機構(gòu)購匯匯出。

　　第二十三條資本項目外匯及結(jié)匯資金，應當按照有關(guān)主管部門及外匯管理機關(guān)批準的用途使用。外匯管理機關(guān)有權(quán)對資本項目外匯及結(jié)匯資金使用和賬戶變動情況進行監(jiān)督檢查。

　　《外國投資者境內(nèi)直接投資外匯管理規(guī)定》(匯發(fā)[2013]21號)第六條：“外商投資企業(yè)依法設(shè)立后，應在外匯局辦理登記。……外商投資企業(yè)后續(xù)發(fā)生增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等資本變動事項的，應在外匯局辦理登記變更。外商投資企業(yè)注銷或轉(zhuǎn)為非外商投資企業(yè)的，應在外匯局辦理登記注銷。”

　　第十條：“因受讓外國投資者所持外商投資企業(yè)股權(quán)需向境外匯出資金的，境內(nèi)股權(quán)受讓方在外商投資企業(yè)辦理相應登記后，可在銀行辦理購匯及對外支付。”

　　《國家外匯管理局關(guān)于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》(匯發(fā)[2015]13號)第一條：“一、取消境內(nèi)直接投資項下外匯登記核準和境外直接投資項下外匯登記核準兩項行政審批事項，改由銀行按照本通知及所附《直接投資外匯業(yè)務操作指引》直接審核辦理境內(nèi)直接投資項下外匯登記和境外直接投資項下外匯登記，國家外匯管理局及其分支機構(gòu)通過銀行對直接投資外匯登記實施間接監(jiān)管。本通知實施后，已經(jīng)取得外匯局金融機構(gòu)標識碼且在所在地外匯局開通資本項目信息系統(tǒng)的銀行可直接通過外匯局資本項目信息系統(tǒng)為境內(nèi)外商投資企業(yè)、境外投資企業(yè)的境內(nèi)投資主體辦理直接投資外匯登記”。

　　二、具體辦理流程及注意事項

　　1、根據(jù)《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定，中外合資企業(yè)發(fā)生投資者股權(quán)變更的，需經(jīng)原審批機關(guān)(即商務主管部門)批準，企業(yè)需報送以下文件：

　　(1)投資者股權(quán)變更申請書;

　　(2)企業(yè)原合同、章程及其修改協(xié)議;

　　(3)企業(yè)批準證書和營業(yè)執(zhí)照復印件;

　　(4)企業(yè)董事會關(guān)于投資者股權(quán)變更的決議;

　　(5)企業(yè)投資者股權(quán)變更后的董事會成員名單;

　　(6)轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂的并經(jīng)其他投資者簽字或以其他書面方式認可的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;

　　(7)審批機關(guān)要求報送的其他文件。

　　商務主管部門在收到報送的全部文件之日起30日內(nèi)決定是否批準，若決定批準的，同時注銷企業(yè)的外商投資企業(yè)批準證書。

　　2、向主管稅務機關(guān)申報納稅并獲得完稅證明。根據(jù)《國家稅務總局、國家外匯管理局公告2013年第40號――關(guān)于服務貿(mào)易等項目對外支付稅務備案有關(guān)問題的公告》、《外國投資者境內(nèi)直接投資外匯管理規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定，境內(nèi)機構(gòu)或自然人受讓境外投資者所持有的外商投資企業(yè)股權(quán)，需向境外支付外匯資金;對于向外支付等值5萬美金以上外匯資金，境內(nèi)受讓方應向所在地主管稅務機關(guān)進行稅務備案，向主管稅務機關(guān)提交合同(協(xié)議)或相關(guān)交易憑證復印件(外文文本應同時附送中文譯本)，并填報《服務貿(mào)易等項目對外支付稅務備案表》，申報納稅后獲得完稅證明并變更稅務登記。

　　主管稅務機關(guān)會根據(jù)相關(guān)規(guī)定要求企業(yè)提供材料，用于核查外商投資企業(yè)是否存在需要補繳外資企業(yè)所享受的企業(yè)所得稅優(yōu)惠的情形;同時，對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格明顯偏低的，主管稅務機關(guān)可以核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

　　3、企業(yè)應自繳銷外商投資企業(yè)批準證書之日起30日內(nèi)，依照有關(guān)規(guī)定向工商管理部門申請變更登記：

　　(1)法定代表人簽署的企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)的申請書;

　　(2)加蓋原外商投資公司公章的《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件;

　　(3)外商投資審批機關(guān)的批準文件;

　　(4)(5)原外商投資公司權(quán)力機構(gòu)關(guān)于股東變更及企業(yè)類型變更的決議(董事會決議);

　　(6)原投資者共同簽署的關(guān)于終止原合同、章程的協(xié)議;

　　(7)轉(zhuǎn)讓雙方簽署的出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　(8)外商投資公司營業(yè)執(zhí)照副本復印件;

　　(9)內(nèi)資公司法定代表人簽署的新公司章程;

　　(10)內(nèi)資公司新股東(發(fā)起人)的主體資格證明或者自然人身份證明的復印件(股東為企業(yè)的，提交營業(yè)執(zhí)照復印件。股東是自然人的，提交身份證復印件);

　　(11)董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件(股東會決議、董事會決議);

　　(12)新任法定代表人的任職證明(股東會決議);

　　(13)監(jiān)事會主席的任職證明(設(shè)立監(jiān)事會的提交)(其他類型公司，根據(jù)公司章程的規(guī)定，提交監(jiān)事會決議);

　　(14)涉及其他變更事項的，按相關(guān)變更事項提交材料。

　　4、辦理外匯變更登記。根據(jù)《外國投資者境內(nèi)直接投資外匯管理規(guī)定》、《國家外匯管理局關(guān)于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》、《直接投資外匯業(yè)務操作指引》等規(guī)定，外商投資企業(yè)因外國投資者減資、轉(zhuǎn)股、先行回收投資等撤資行為轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)的，應在領(lǐng)取變更后的營業(yè)執(zhí)照之后到注冊地銀行辦理基本信息登記變更手續(xù);境內(nèi)股權(quán)受讓方憑主管稅務部門出具的稅務憑證原件(《服務貿(mào)易等項目對外支付稅務備案表》)在銀行申請辦理購付匯手續(xù)。