該案的爭議焦點是昊天公司減少注冊資金程序是否符合法律規(guī)定及袁曉華等昊天公司的股東應承擔的責任，涉及的主要法律問題是有限責任公司減少注冊資本需要完成哪些法定程序？須經(jīng)股東會作出決議，且必須經(jīng)過三分之二表決權(quán)的股東通過，該決議內(nèi)容包括，減資后的公司注冊資本。公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應予支持。根據(jù)該規(guī)定，對于股東沒有依法履行或者沒有全面履行出資義務，不僅公司及其他股東享有訴權(quán)，而且，債權(quán)人亦可在公司無法清償債務時，要求股東在其應當未出資本息范圍內(nèi)對公司未能清償?shù)膫鶆粘袚a充賠償責任。

　　【上海公司注冊要聞】公司減少注冊資本是否必須通知債權(quán)人？

　　某上海注冊公司客戶提問：請問公司需要減少注冊資本時，是否需要直接通知債權(quán)人？股東對債權(quán)人需承擔何種責任？

　　上海注冊公司小編專業(yè)解答：公司需要減少注冊資本時，必須通知債權(quán)人。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。即，公司以直接通知為主，公告為輔的披露方示，使債權(quán)人知悉其權(quán)利受到威脅的可能，以便其及時采取措施申報債權(quán)，回避減資帶來的風險，從而，充分保護債權(quán)人自身的利益。另外，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司>若干問題的規(guī)定（三）》的規(guī)定，當公司不能完全清償債務時，債權(quán)人直接向股東主張權(quán)利的，人民法院應予以支持。股東須在未出資本息范圍內(nèi)對未清償部分承擔補充賠償責任。

　　上海注冊公司的法律依據(jù)：

　　北京唐湘凌律師編著的《公司訴訟法律精解與百案評析》（中國法制出版社出版）以“袁曉華與無錫市久安砼業(yè)有限公司、無錫昊天建筑工程有限公司、糜琳、周斌偉、陸凱買賣合同糾紛案”為點評案例分析了該法律問題。

　　該案的爭議焦點是昊天公司減少注冊資金程序是否符合法律規(guī)定及袁曉華等昊天公司的股東應承擔的責任，涉及的主要法律問題是有限責任公司減少注冊資本需要完成哪些法定程序？在沒有通知債權(quán)人的情況下，公司及其股東需要承擔什么樣的法律責任？

　　該案涉及到有限責任公司注冊資本的變更問題。有限責任公司的注冊資本，即公司的自有資本，是公司進行正常經(jīng)營的物質(zhì)基礎，也是公司承擔債務責任的物質(zhì)保障。為了保證公司的正常運營，有效保護債權(quán)人的合法權(quán)益，有限責任公司必須遵守《公司法》中的“資本三原則”，分別為資本確定、資本維持、資本不變。其中，“資本確定”，是指公司設立時，必須在章程中明確規(guī)定公司的總資本額，且不得低于法定最低限額；“資本維持”，是指公司在存續(xù)期間，應當維持與資本總額相當?shù)呢敭a(chǎn)；“資本不變”，是指公司的資本總額非經(jīng)嚴格的法定程序，不得任意增減。

　　首先，我國《公司法》對有限責任公司減少注冊資本做出了嚴格的程序規(guī)定，包括：須編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；須經(jīng)股東會作出決議，且必須經(jīng)過三分之二表決權(quán)的股東通過，該決議內(nèi)容包括：減資后的公司注冊資本；減資后的股東利益、債權(quán)人利益安排；有關(guān)修改章程的事項；股東出資及其比例的變化等。公司減少后的注冊資本不得低于法定的最低限額。須向公司登記機關(guān)辦理變更登記。其中，《公司法》第一百七十八條第二款明確規(guī)定：“公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保?！彼?，本案中昊天公司在作出減少注冊資本決議后，并未直接通知債權(quán)人久安公司的行為，明顯違反了《公司法》的規(guī)定，須承擔相應的法律責任。那么，公司和股東究竟誰為責任主體？債權(quán)人又應當如何主張其合法權(quán)利呢？

　　其次，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司>若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第一、二款針對公司和股東出資瑕疵時的法律責任，予以明確規(guī)定：“股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。”根據(jù)該規(guī)定，對于股東沒有依法履行或者沒有全面履行出資義務，不僅公司及其他股東享有訴權(quán)，而且，債權(quán)人亦可在公司無法清償債務時，要求股東在其應當未出資本息范圍內(nèi)對公司未能清償?shù)膫鶆粘袚a充賠償責任。值得注意的是，未履行或未全面履行出資義務的股東所承擔的補充賠償責任，僅限于其按照公司章程應當出資的本金及其利息的范圍，而這一限制包括該股東對外所承擔的全部責任，但其所承擔的責任已達到限額時，任何人均不能再向該股東主張權(quán)利。綜上，出于有效保障債權(quán)人利益，減少債權(quán)人負累的目的，法律允許債權(quán)人直接向?qū)矩撚谐鲑Y義務的股東主張權(quán)利，由其直接向債權(quán)人履行義務，而股東所承擔的義務仍以出資范圍為限，并不因此發(fā)生變化。

　　最后，本案中作為昊天公司股東之一的糜琳，應出資數(shù)額為765萬元，卻在只出資到510萬元時，便向其夫陸凱轉(zhuǎn)讓股權(quán)。存在有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情節(jié)，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司>若干問題的規(guī)定（三）》第十九條之規(guī)定：“有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持?！彼?，在本案中，作為股權(quán)受讓人的陸凱，在糜琳未出資的本息范圍內(nèi)，對糜琳無法清償?shù)膫鶆肇撚羞B帶責任。故，一審法院判決中的第六項，“周斌偉、袁曉華、陸凱應對昊天公司的上述付款，分別在195萬元、50萬元、255萬元的范圍內(nèi)向久安公司承擔連帶賠償責任。”并不符合法律規(guī)定，二審法院的改判合法有據(jù)。

　　綜上所述，在上海注冊公司，公司需要減少注冊資本時，必須及時通知債權(quán)人！