公司注銷時，股東出資應(yīng)繳未繳的處理。如果根據(jù)公司章程，股東應(yīng)繳納出資但未繳納的，工商部門要求其繳納出資是正確的，但這并不能擴大為或理解為公司注銷時，必須繳納足出資。在特定情形時，即使股東在章程上沒有義務(wù)繳納出資，但法律規(guī)定時，仍需以未繳出資仍對公司承擔(dān)責(zé)任。公司解散時，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十一條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。如果注銷時股東存在應(yīng)繳而未繳的出資，答案是毫無疑問的，無論公司是不是要注銷，都要補繳出資;。

　　很多公司由于管理或者資金問題，會注銷自己的公司，但是，當(dāng)時沒有交齊公司注冊資本。那么，在公司注銷時，是否需要補足未繳納的注冊資本呢？下面就讓小編給大家分析下。

　　、 公司注銷時，股東出資應(yīng)繳未繳的處理

　　根據(jù)《公司法》第二十八條規(guī)定：“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額 ... 股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任”。

　　也就是說，如果根據(jù)公司章程，股東應(yīng)(在注銷前)繳納出資但未繳納的，工商部門要求其繳納出資是正確的，但這并不能擴大為或理解為“公司注銷時，必須繳納足出資”。因為雖然在結(jié)果上看，都是股東要繳納出資，但其觸發(fā)的原因并不是因為公司要注銷，而是公司股東違反了章程，沒有按期繳足出資。

　　、 公司注銷時，約定出資均已到位，但仍存在未繳出資

　　從理論上看，股東出資涉及兩個方面的責(zé)任：

　　()股東對公司的約定出資責(zé)任，即股東應(yīng)按章程按時繳納出資。從這個責(zé)任上看，如果注銷時《章程》沒有規(guī)定股東應(yīng)繳納出資，則股東無義務(wù)繳納。本情形應(yīng)較好理解，不作多述。

　　()股東對公司的法定補足責(zé)任，即基于公司經(jīng)營活動，股東應(yīng)對外承擔(dān)出資補足責(zé)任。其法律依據(jù)為我國《公司法》第條：有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

　　這條規(guī)定看上去很難理解，甚至好像有點言之無物的感覺。但其明確的規(guī)定了，公司股東系以認(rèn)繳出資(而不是以實繳出資)對公司承擔(dān)責(zé)任。在特定情形時，即使股東在章程上沒有義務(wù)繳納出資，但法律規(guī)定時，仍需以未繳出資仍對公司承擔(dān)責(zé)任。

　　上面是理論上的規(guī)定，那我們怎么理解這項規(guī)定在實務(wù)中的影響呢?對此，我們可在《<公司法>司法解釋(二)》可以找到答案，其第條如此規(guī)定：

　　()公司解散時，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十一條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

　　()清算中，公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

　　據(jù)此可見，公司注銷時要不要繳足出資，并不與注銷存在關(guān)系，而與股東對公司的出資責(zé)任，和公司應(yīng)對外承擔(dān)的責(zé)任存在關(guān)系：

　　、 如果注銷時股東存在應(yīng)繳而未繳的出資，答案是毫無疑問的，無論公司是不是要注銷，都要補繳出資;

　　而在程序上，筆者理解公司進入注銷程序后，應(yīng)不大可能再走一個“標(biāo)準(zhǔn)的繳納出資”流程。因此實務(wù)操作中，工商部門更合適的指示與要求應(yīng)是：要求股東在公司注銷前補足出資?；蛟S這可能就是這位朋友遇到問題。

　　、 如果注銷時，股東根據(jù)《章程》并無義務(wù)繳納未繳出資，則需具體分析：

　　() 在解散情形下，股東所有的認(rèn)繳出資，都要作為清算財產(chǎn)進行清算。

　　但需要注意的是，“作為清算財產(chǎn)”并不等于”要繳納出資“。比如公司雖然存在未繳出資，但凈資產(chǎn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于注冊資本、對外負(fù)債，從實務(wù)操作效率與必要性上講，并不一定需要該股東先繳足出資后，再作清算?？梢砸粋€計算加計代替;

　　()但是，如果存在破產(chǎn)情形即資不抵債時，無論是公司主動申請解散，還是被動吊銷、處罰，所有股東的未繳出資都要向公司承擔(dān)法律責(zé)任，即“對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任”。

　　在這種情形下，也需要予以注意的是，立法者用的文字是“承擔(dān)連帶清償法律責(zé)任”，而不是“繳納出資”。在定義與理解上，“承擔(dān)連帶清償責(zé)任”并不等于“繳納出資”。因為從實務(wù)上看，在破產(chǎn)階段作一個“繳納出資”必要性不大，恰當(dāng)?shù)淖龇?，清算時計算出未出資金額與責(zé)任，并由債權(quán)人向相關(guān)股東要求償還即可。