那創(chuàng)始合伙人股權(quán)份額分配有什么注意事項(xiàng)？這種股權(quán)舉個(gè)例子，你我他三個(gè)人按照721模式合伙，雖然都有出資，占有20%的股權(quán)。它是一種企業(yè)成長(zhǎng)的股權(quán)，這20%是你的沒(méi)錯(cuò)，但不是說(shuō)你前期投入了，這個(gè)公司就必然成長(zhǎng)到什么階段，每一個(gè)企業(yè)都是一個(gè)成長(zhǎng)的過(guò)程，都有它的成熟期，也就是企業(yè)只有在成熟階段以后，這個(gè)20%才真正是你的。所以扣除了以上預(yù)留的兩部分，才是創(chuàng)始合伙人的股權(quán)份額。④在合伙人股權(quán)分配上有一個(gè)明顯的梯次，。④公司不同階段引進(jìn)的合伙人，獲取的股權(quán)份額不同，。這個(gè)時(shí)候我們可能會(huì)做一個(gè)持股平臺(tái)來(lái)實(shí)現(xiàn)控制，就是把一些零散、小額的股權(quán)集中起來(lái)實(shí)現(xiàn)投票權(quán)，或者有些人占股30%，可以放一部分進(jìn)來(lái)到持股平臺(tái)里。

　　問(wèn)題目錄索引：

　　Q1 有人說(shuō)讓我加入創(chuàng)業(yè)，說(shuō)會(huì)給我股權(quán)，這里的股權(quán)怎么理解？

　　Q2 股權(quán)有哪些分類(lèi)？

　　Q3 創(chuàng)業(yè)初期，股權(quán)蛋糕應(yīng)該怎么分配？

　　Q4 那創(chuàng)始合伙人股權(quán)份額分配有什么注意事項(xiàng)？

　　Q5 常聽(tīng)到有人說(shuō)同股不同權(quán)，這是什么意思？

　　Q6 有人建議我用代持來(lái)獲取控制權(quán)，代持靠譜嗎？

　　Q7 如果想要股權(quán)變更需要走什么流程？

　　Q1 有人說(shuō)讓我加入創(chuàng)業(yè)，說(shuō)會(huì)給我股權(quán)，這里的股權(quán)怎么理解？

　　A：

　　股權(quán)有兩種理解：

　　一種比較通俗，就是10%、70%、90%，這是法律登記上的股權(quán)。你占有公司多少法律上的股權(quán)，就代表這個(gè)公司里有多少比例是屬于你的。

　　第二種理解叫創(chuàng)業(yè)股權(quán)。這種股權(quán)舉個(gè)例子，你我他三個(gè)人按照721模式合伙，雖然都有出資，占有20%的股權(quán)。但是對(duì)不起，這個(gè)20%，還只是在你名下而已。它是一種企業(yè)成長(zhǎng)的股權(quán)，這20%是你的沒(méi)錯(cuò)，但不是說(shuō)你前期投入了，這個(gè)公司就必然成長(zhǎng)到什么階段，每一個(gè)企業(yè)都是一個(gè)成長(zhǎng)的過(guò)程，都有它的成熟期，也就是企業(yè)只有在成熟階段以后，這個(gè)20%才真正是你的。

　　Q2 股權(quán)有哪些分類(lèi)？

　　A：

　　具體法律上的股權(quán)分類(lèi)：

　　第一種：實(shí)打?qū)嵉墓蓹?quán)，在工商局登記的30%、60%等股權(quán)。

　　第二種：限制性股權(quán)。就是你一開(kāi)始就出資了或享有了，但可能需要在付出多少年之后，才能達(dá)到兌現(xiàn)機(jī)制。或者企業(yè)發(fā)展過(guò)程中，你轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押和處理等方面都會(huì)受到限制，這是限制性股權(quán)。

　　第三種：期權(quán)，就是期待性的權(quán)利。主要是針對(duì)企業(yè)員工，做一個(gè)激勵(lì)核心員工、高管，各種VP的方案。

　　Q3 創(chuàng)業(yè)初期，股權(quán)蛋糕應(yīng)該怎么分配？

　　A：

　　任何一個(gè)事業(yè)不可能靠幾個(gè)合伙人、幾個(gè)“O”做起來(lái)，一定要靠很多伙伴、VP和高管，包含全體兄弟姐妹。所以，股權(quán)需要考慮問(wèn)題的思路就不再是怎么分，而是分給誰(shuí)。

　　①員工激勵(lì)：未雨綢繆的話，我們建議創(chuàng)始人應(yīng)該預(yù)留出一部分期權(quán)值出來(lái)（比較慷慨如奇虎，他們拿出了40%）期權(quán)主要用于員工激勵(lì)：留多少才能持續(xù)吸引后續(xù)的優(yōu)秀人才加入？我們建議10%到20%都正常，15%、12%，在資本市場(chǎng)比較認(rèn)可的是12%，但比較折中的方式有15%。

　　②新的合伙人預(yù)留：一般我們會(huì)根據(jù)測(cè)算建議你先預(yù)留15%，會(huì)相對(duì)合理一些。因?yàn)檫€會(huì)有后續(xù)的合伙人加入。

　　所以扣除了以上預(yù)留的兩部分，才是創(chuàng)始合伙人的股權(quán)份額。

　　Q4 那創(chuàng)始合伙人股權(quán)份額分配有什么注意事項(xiàng)？

　　A：

　　①注意出資份額和股份占比：

　　從企業(yè)剛創(chuàng)立就給它估值，哪怕是通過(guò)資本市場(chǎng)去估值。比如一個(gè)互聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目，注冊(cè)資本是100萬(wàn)，剛開(kāi)始的估值是500萬(wàn)，去融天使的時(shí)候估值1200萬(wàn)，這種情況下你出資30萬(wàn)，就只能占6個(gè)點(diǎn)。關(guān)于股權(quán)分布配這是第一個(gè)需要考量的因素。

　　②團(tuán)隊(duì)需要有一個(gè)人持大股，即CEO：

　　對(duì)公司有更多擔(dān)當(dāng)和責(zé)任，所以CEO在一個(gè)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目一定要大股，始終能夠控制住這家企業(yè)。而其余股權(quán)次之，同時(shí)這個(gè)需要多方面綜合考量，因?yàn)樵谄髽I(yè)發(fā)展過(guò)程中各項(xiàng)人才均有優(yōu)勢(shì)，有資金、資源、專(zhuān)利、創(chuàng)意、技術(shù)、運(yùn)營(yíng)和個(gè)人品牌等。

　　④在合伙人股權(quán)分配上有一個(gè)明顯的梯次：

　　在剛才講過(guò)的不要均等的基礎(chǔ)上，實(shí)現(xiàn)梯次，這種梯次不是CEO60%，剩下的40%，還有三個(gè)人，每個(gè)人13.33%，這也不行。比如CEO老大、CTO是老二，然后依次各種“O”，按照20、15、10，或者15、12、8、5這種梯次，會(huì)在以后方便很多。

　　④公司不同階段引進(jìn)的合伙人，獲取的股權(quán)份額不同：

　　產(chǎn)品還沒(méi)有就引進(jìn)人才合伙人，給人15%-20%是正常的；天使輪之后，產(chǎn)品已經(jīng)有Demo了，那這個(gè)合伙人可能要在股份上打五折了，原來(lái)15%，現(xiàn)在只能是8%、6%，或者5%；在A輪以后，就可能只給3%-5%了；如果到了B輪，可能就只給期權(quán)了。所以這就是剛才講到的，股權(quán)都是動(dòng)態(tài)分配的，你要根據(jù)你的階段不斷做評(píng)估，因?yàn)槟愕娜谫Y階段不一樣，企業(yè)的估值也是不一樣的。

　　Q5 常聽(tīng)到有人說(shuō)同股不同權(quán)，這是什么意思？

　　A：

　　一般來(lái)說(shuō)，股權(quán)份額持有最多者，話語(yǔ)權(quán)越大，但也存在者同股不同權(quán)的情況，即擁有同比例股權(quán)不一定擁有相同控制權(quán)。控制權(quán)分為下面三種情況：

　　①絕對(duì)控制，占股三分之二以上。因?yàn)椤豆痉ā芬?guī)定，公司重大事項(xiàng)，比如涉及修改公司章程、公司合并、分類(lèi)、解散等，這些重要情況是必須要三分之二以上來(lái)同意的，這是叫絕對(duì)控制。

　　②相對(duì)控制，有兩種方式，一種是占股50%以上，另一種是有很多股東，我相對(duì)占股最多。不過(guò)常規(guī)情況下第一種方式比較常見(jiàn)，所以很多創(chuàng)業(yè)公司創(chuàng)始人的占股往往是51%。

　　③一票否決權(quán)，比如占股34%，雖然沒(méi)有51%，也沒(méi)有67%，但有些情況下必須2/3以上通過(guò)的話，我占股34%，那其他人占股66%就沒(méi)用。所以這是一種非常直接、簡(jiǎn)單粗暴的方法，在表決上擁有絕對(duì)話語(yǔ)權(quán)。

　　Q6 有人建議我用代持來(lái)獲取控制權(quán)，代持靠譜嗎？

　　A：

　　控制權(quán)幾種方式，各有利弊：

　　①代持，舉個(gè)例子，有8個(gè)創(chuàng)始人，占股差不多，最大懸殊也就3個(gè)點(diǎn)。這種情況下，比較直接的方法就是讓某個(gè)人，或者CEO代持。但是非常不建議代持，因?yàn)榇钟袔讉€(gè)問(wèn)題：給CEO代持或讓某個(gè)人代持，人什么時(shí)候沒(méi)了都不知道；代持風(fēng)險(xiǎn)比較大，涉及道德風(fēng)險(xiǎn)，受人為因素制約。

　　②表決權(quán)委托，比較常見(jiàn)于美國(guó)。表決權(quán)委托就是你讓我給你代持我不干，但表決權(quán)可以給你，委托你來(lái)幫忙投票。

　　③AB股，也叫牛卡計(jì)劃，也可以叫雙股權(quán)，是舶來(lái)品。簡(jiǎn)單講就是公司里存在兩種股權(quán)，但工商意義的性質(zhì)是一樣的，只是表決權(quán)不一樣。具體來(lái)說(shuō)，我雖然占股30%，實(shí)現(xiàn)不了控制，但是我如果要求在表決權(quán)上放大，那也能實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制。所以總結(jié)來(lái)說(shuō)，就是股票所有權(quán)和投票權(quán)分離，放大自己的表決權(quán)。

　　④持股平臺(tái)，這個(gè)是我們比較推薦的。剛才說(shuō)到代持不靠譜，一個(gè)重要原因就是投票權(quán)委托有時(shí)候可以撤銷(xiāo)，并且是隨時(shí)可以撤銷(xiāo)，不是很方便。這個(gè)時(shí)候我們可能會(huì)做一個(gè)持股平臺(tái)來(lái)實(shí)現(xiàn)控制，就是把一些零散、小額的股權(quán)集中起來(lái)實(shí)現(xiàn)投票權(quán)，或者有些人占股30%，可以放一部分進(jìn)來(lái)到持股平臺(tái)里。持股平臺(tái)主要有兩種方式，一種是有限公司，一種是有限合伙。從法律的角度，我們建議還是放在有限合伙企業(yè)中，因?yàn)橹卫矸奖悖臼荊P（管理合伙人）說(shuō)了算，其他人只要負(fù)責(zé)做就行。

　　Q7 如果想要股權(quán)變更需要走什么流程？

　　A：

　　股權(quán)變更的主要流程：

　　①召開(kāi)股東大會(huì)討論。對(duì)于一個(gè)大公司來(lái)說(shuō)，股東的變更會(huì)引起公司構(gòu)架的一些改變，所以要召開(kāi)股東大會(huì)表決。對(duì)于私立小公司那就沒(méi)有必要了。

　　②做國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估。為了防止國(guó)有資產(chǎn)的流失，國(guó)家規(guī)定在進(jìn)行公司轉(zhuǎn)讓前，如果涉及國(guó)有資產(chǎn)的變更，那么就要進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。

　　③合同簽訂，不管什么場(chǎng)合，什么交易，合同是必備的法律保障。

　　④收回原股東的出資證明，發(fā)放新的證明給新股東。

　　⑤公司章程的一些變更，新股東的加入會(huì)引起公司構(gòu)架的改變，因此對(duì)于公司的一些章程也要做相應(yīng)的改變。

　　⑥修改股東名冊(cè)，進(jìn)行工商變更登記。

　　⑦公告全公司，這不僅表明是對(duì)新股東的認(rèn)可，也是對(duì)全公司員工的透明化