你知道非上市股份有限公司股權變更需要辦理工商變更登記嗎？股份有限公司發行新股募足股款后，必須向公司登記機關辦理變更登記，并公告。2014年2月19日發布的《公司登記管理條例》是專門規范公司登記行為的行政法規，該《條例》第二條明文規定，有限責任公司和股份有限公司（以下統稱公司）設立、變更、終止，應當依照本條例辦理公司登記。能否以此認定非上市股份有限公司的股權變更就需要辦理工商變更登記。

　　在廣州公司注冊的完成的時候很多人都會選擇對公司股份進行分配，公司股東對獲得的股份可以進行變更。但是很多人對公司股權是否需要進行工商變更登記不是很了解。你知道非上市股份有限公司股權變更需要辦理工商變更登記嗎？下面和小編一起來了解一下吧！

　　《公司法》中有關公司變更登記的規定

　　在2013年12月28日發布的《公司法》中，明文規定涉及需辦理公司變更登記的總共涉及七個條款，具體如下：

　　1）第七條第三款 公司營業執照記載的事項發生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發營業執照。

　　2） 第十二條第一款 公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。

　　3） 第十三條 公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

　　4）第三十二條第三款 有限責任公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

　　5）第一百三十六條 股份有限公司發行新股募足股款后，必須向公司登記機關辦理變更登記，并公告。

　　6）第一百七十九條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　7） 第二百一十一條第二款 公司登記事項發生變更時，未依照本法規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

　　分析以上條款，可以看出在《公司法》中，明文規定必須辦理公司變更登記的事項如下：

　　1）營業執照記載事項的變更，根據《公司法》規定及實踐中營業執照一般形式，該等記載事項包括：公司名稱、類型、住所、法定代表人、注冊資本、營業期限、經營范圍等；

　　2）經營范圍變更；

　　3）法定代表人變更；

　　4）有限責任公司股東變更；

　　5）股份有限公司發行新股募足股款；

　　6）公司合并、分立以及增減注冊資本。

　　就以上內容看，目前《公司法》僅就有限責任公司股東變更有辦理變更登記的要求，但對于非上市股份有限公司的股權變更是否需要辦理變更，并無明文規定。

　　《公司登記管理條例》中有關公司變更登記的規定

　　既然在《公司法》中沒有找到明確答案，我們再看一下行政法規的規定。2014年2月19日發布的《公司登記管理條例》（以下簡稱“《條例》”）是專門規范公司登記行為的行政法規，該《條例》第二條明文規定，有限責任公司和股份有限公司（以下統稱“公司”）設立、變更、終止，應當依照本條例辦理公司登記。同時，第四條明文規定工商行政管理機關是公司登記機關。

　　那么，能否以此認定非上市股份有限公司的股權變更就需要辦理工商變更登記。不急，我們再仔細看看條例是如何規定的：

　　公司的登記事項

　　《條例》第九條規定：公司的登記事項包括如下：

　　1） 名稱；

　　2） 住所；

　　3） 法定代表人姓名；

　　4） 注冊資本；

　　5） 公司類型；

　　6） 經營范圍；

　　7） 營業期限；

　　8） 有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或者名稱。

　　對比上文所分析的《公司法》項下必須的變更登記事項可以發現，《條例》中所列的登記事項與《公司法》項下規定的變更登記事項基本是一致的，區別僅在于：《公司法》規定股份有限公司發行新股募足股款，必須向公司登記機關辦理變更登記并公告，而條例并未涉及該內容。

　　同時《條例》第8）項則多了股份有限公司發起人姓名和名稱變更的規定。但就以上的登記事項看，非上市股份有限公司股權變更并不屬于變更登記事項。

　　公司的變更登記

　　該《條例》第五章專章規定有關公司變更登記。在各項變更中關于股權變更的明文規定如下：

　　第三十四條　有限責任公司變更股東的，應當自變更之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。 有限責任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應當依照前款規定申請變更登記。 有限責任公司的股東或者股份有限公司的發起人改變姓名或者名稱的，應當自改變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記。

　　從以上規定可以看出，僅有限責任公司的股東變更需要辦理工商變更登記，而對于股份有限公司而言（包括本文討論的非上市股份有限公司）僅規定了股份有限公司發起人姓名或名稱變更，并不涉及股權變更的規定。結合該章其他條款，在規定名稱變更（A28）、住所變更（A29）、法定代表人變更（A30）、注冊資本變更（A31）時，行文上并不區分有限和股份，均統一表述為公司（按照該《條例》第二條，稱公司時包括有限和股份），僅在有關股權變更規定時特別寫明是有限責任公司。

　　據此再聯系上文所述的公司登記事項，不難看出，《條例》之所以如此行文表述，意在明確股份公司的股權變更（當然包括非上市股份有限責任公司）不屬于公司登記事項，不需要辦理工商。

　　非上市股份有限公司股權變更實務

　　通過上文分析可知，在就《公司法》及《公司登記管理條例》的規定而言，非上市股份有限公司的股權變更時并不需要辦理工商變更登記。但問題是，如果沒有工商變更登記，非上市股份有限公司的股權變更當如何操作，該等股權變更登記是否還存在可供公開查詢的機構，其變更行為的公示公信又如何體現。

　　對此，《公司法》就股份有限公司股權轉讓規定如下：

　　第一百三十八條 股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

　　第一百三十九條第一款 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。

　　第一百四十條 無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力。

　　就上市公司而言，其股權轉讓在證券登記結算機構辦理，并不存在股權變更的公示公信問題。對于非上市股份有限公司而言，就目前法律法規定看，并未見統一規定的證券交易場所或國務院明文規定的其他方式。

　　實務中，如果該非上市股份有限公司屬于新三板掛牌企業（即在全國中小企業股份轉讓系統上市的），則按照全國中小企業股份轉讓系統有關規則進行股份轉讓和信息披露；如果該非上市股份有限公司屬于地方股權托管企業，則按當地股權托管機構場內交易規則進行股份轉讓和信息披露。

　　除此之外，目前全國許多省份都多地都設有產權交易所為非上市股份有限公司提供股權托管、登記、代辦轉讓等服務，因此非上市股份有限公司也可以通過產權交易所場內交易進行股權轉讓。當然，還有的非上市股份有限公司即非新三板掛牌企業，也沒有進行股權托管，由于入產交所交易在法律法規層面并非強制性規定（國有情形除外），已因此也存在場外交易情形。而按照上文分析，對于此種情形的非上市公司股權轉讓，并不需要辦理工商變更登記，只需公司完成股東名稱變更（記名股票）或股票交付（不記名股票）即可。

　　不過需注意注意的是，根據《公司登記管理條例》第三十六條規定，公司章程修改未涉及登記事項的，公司應當將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關備案的規定，如非上市股份有限公司股權變更中因股東名稱變更而導致需修改公司章程的（實踐中有的地方規定股份公司需將股東名稱直接記載于章程上），則需要要去工商機關辦理修訂章程的備案，只是該等備案實際不登記不影響股東的權利行使。

　　當然，關于非上市股份有限公司股權變更之工商變更登記問題，在實務中由于各地工商行政管理機關的管理口徑不一，因此存在著一些變化，因此，在就具體經辦非上市股份有限公司股權變更業務時仍需要和當地工商管理機關預先溝通，以確定具體的操作程序。