有意見認為前述規定只是用于確定法人住所的，但并沒有規定法人住所就是法人的注冊登記地址，因此，不能認為法律要求公司的主要營業地或主要辦事機構所在地就必須與法人的注冊登記地址完全一致。目前工商部門主要采納的是第二種意見，也就是認為住所是指公司的注冊登記地址，而法律要求住所是主要營業地或者主要辦事機構所在地，因此，公司的注冊登記地址就應當是在主要營業地或者主要辦事機構所在地。就會存在如何判斷到底那個地址是主要營業地或者主要辦事機構所在地的問題，而這一判斷往往是非常困難的，工商部門如果認定分公司是主要營業地或者主要辦事機構所在地而進行未及時進行變更登記的處罰，也需要相當的證據。

　　公司注冊地址和實際經營地址不一致所引發的法律風險，需要根據公司的經營情況以及實際經營地址的登記與否等具體信息進行進一步的分析。下面和小編一起來了解一下吧！

　　公司注冊地址與實際經營地址不一致有哪些法律風險及如何規避

　　我國《民法通則》第39條和《公司法》第10條均規定，法人以其主要辦事機構所在地為住所。最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉若干問題的意見》第4條則更近一步使用了“主要營業地”的概念，規定法人的住所地是指法人的主要營業地或者主要辦事機構所在地。但是，對于前述的規定如何理解還是存在不同的意見。

　　有意見認為前述規定只是用于確定法人住所的，但并沒有規定法人住所就是法人的注冊登記地址，因此，不能認為法律要求公司的主要營業地或主要辦事機構所在地就必須與法人的注冊登記地址完全一致。《上海市高級人民法院審理民商事案件若干問題的解答之五（試行）》中也明確規定，法人的實際營業地或辦事機構所在地與法人注冊登記的地址一致的，法人的住所地依據注冊登記的地址確定。法人的實際營業地或辦事機構所在地與法人注冊登記的地址不一致的，法人的住所地是法人的實際營業地或辦事機構所在地。由此可以看出，法人的實際營業地或辦事機構所在地與法人注冊登記的地址是可以不一致的，即使兩者一致時，確定法人住所的依據也是因為主要營業地或者主要辦事機構所在地本身，而與其作為注冊登記地址無關。

　　與上述意見不同，也有意見認為，我國現行立法將法人的主要營業地或者主要辦事機構所在地視為法人住所，不允許以主要營業地或者主要辦事機構所在地之外的地址為住所，而這個住所就是指的法人的登記注冊地址。依據是《公司登記管理條例》第12條的規定，“經公司登記機關登記的公司的住所只能有一個。公司的住所應當在其公司登記機關轄區內”。因此，公司的住所指的就是公司的注冊登記地址。而住所作為公司的設立要件之一，根據《公司法》第25條和第82條也是公司章程的絕對必要記載事項，在辦理公司登記時，也要求章程中記載的住所與注冊登記地址相一致。

　　目前工商部門主要采納的是第二種意見，也就是認為住所是指公司的注冊登記地址，而法律要求住所是主要營業地或者主要辦事機構所在地，因此，公司的注冊登記地址就應當是在主要營業地或者主要辦事機構所在地。

　　可以說如果先期的注冊地址與后期的主要營業地不一致的，會存在未及時辦理企業注冊地址變更登記的問題。這個時候首先可能面臨行政處罰的風險。根據《公司登記管理條例》第73條的規定，“公司登記事項發生變更時，未依照本條例規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。”對于外商投資企業，還有可能適用《中華人民共和國企業法人登記管理條例施行細則》第63條的規定，即“擅自改變主要登記事項，不按規定辦理變更登記的，予以警告，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款，并限期辦理變更登記；逾期不辦理的，責令停業整頓或者扣繳營業執照；情節嚴重的，吊銷營業執照”。除這一風險之外，實踐中還有可能面臨在工商年檢、訴訟送達、債務履行等方面的其他問題。特別是以下幾種情形的，風險較大，應當及時調整。（1）登記注冊地址根本不存在的（比如一些開發區的大廈中的虛擬房間號碼），（2）登記注冊地址存在，但被其他公司使用或長期空置的，或者登記注冊地址很小，與實際經營活動的性質完全不匹配的，（4）實際經營地沒有進行任何登記的。（5）在分公司不繳納流轉稅（包括營業稅、增值稅）的。

　　當然，法人的經營場所作為法人經營活動的地點，既可以有一個，也可以有多個。國家工商局曾經有過一個文件，即《國家工商行政管理局對企業在住所外設點從事經營活動有關問題的答復》（工商企字2000第203號）規定，企業在其住所以外地域用其自有或租、借的固定場所從事經營活動，應當根據其企業類型，辦理相關的登記注冊。公司在住所以外的場所從事經營活動，應當向該場所所在地公司登記機關申請辦理設立分公司登記。雖然這一規定已經被《國家工商行政管理總局關于廢止有關工商行政管理規章、規范性文件的決定》（工商法字[2006]119號）明確廢止，但是這一政策還是在實踐中被廣泛應用的。也就是說，在設立分公司的情況下，在異地經營是可行的。這個時候，就會存在如何判斷到底那個地址是“主要營業地或者主要辦事機構所在地”的問題，而這一判斷往往是非常困難的，工商部門如果認定分公司是“主要營業地或者主要辦事機構所在地”而進行未及時進行變更登記的處罰，也需要相當的證據。并且，實踐中登記注冊地的工商部門往往并不會主動執法，而恰恰是實際營業地的工商部門從當地稅收等角度出發，要求企業進行變更登記。但如果沒有登記注冊地與實際營業地的工商部門的相互配合，任何一家工商部門單獨進行執法都是存在困難的。

　　當然，并不是說設立了分公司就可以化解全部的風險，包括設立分公司之后，稅收優惠是否可以繼續享受等具體問題，都應當進行詳細的探討，在這里就不贅述了。另外，實踐中各地的政策標準也并不統一，還是建議向專業人士進行咨詢。

　　提問：

　　1、實際經營地與注冊地不一致，稅收如何繳納？

　　2、能否在實際經營地繳納，需要如何處理？

　　回復：

　　不同稅種的納稅地點不一樣，請參照以下不同稅種的規定執行。

　　增值稅：

　　依據《中華人民共和國增值稅暫行條例》

　　第二十二條　增值稅納稅地點：

　　（一）固定業戶應當向其機構所在地的主管稅務機關申報納稅。總機構和分支機構不在同一縣（市）的，應當分別向各自所在地的主管稅務機關申報納稅；經國務院財政、稅務主管部門或者其授權的財政、稅務機關批準，可以由總機構匯總向總機構所在地的主管稅務機關申報納稅。

　　（二）固定業戶到外縣（市）銷售貨物或者應稅勞務，應當向其機構所在地的主管稅務機關申請開具外出經營活動稅收管理證明，并向其機構所在地的主管稅務機關申報納稅；未開具證明的，應當向銷售地或者勞務發生地的主管稅務機關申報納稅；未向銷售地或者勞務發生地的主管稅務機關申報納稅的，由其機構所在地的主管稅務機關補征稅款。

　　（三）非固定業戶銷售貨物或者應稅勞務，應當向銷售地或者勞務發生地的主管稅務機關申報納稅；未向銷售地或者勞務發生地的主管稅務機關申報納稅的，由其機構所在地或者居住地的主管稅務機關補征稅款。

　　（四）進口貨物，應當向報關地海關申報納稅。

　　扣繳義務人應當向其機構所在地或者居住地的主管稅務機關申報繳納其扣繳的稅款。

　　營業稅：

　　依據《中華人民共和國營業稅暫行條例》

　　第十四條　營業稅納稅地點：

　　（一）納稅人提供應稅勞務應當向其機構所在地或者居住地的主管稅務機關申報納稅。但是，納稅人提供的建筑業勞務以及國務院財政、稅務主管部門規定的其他應稅勞務，應當向應稅勞務發生地的主管稅務機關申報納稅。

　　（二）納稅人轉讓無形資產應當向其機構所在地或者居住地的主管稅務機關申報納稅。但是，納稅人轉讓、出租土地使用權，應當向土地所在地的主管稅務機關申報納稅。

　　（三）納稅人銷售、出租不動產應當向不動產所在地的主管稅務機關申報納稅。

　　扣繳義務人應當向其機構所在地或者居住地的主管稅務機關申報繳納其扣繳的稅款。

　　企業所得稅：

　　依據《中華人民共和國企業所得稅法》

　　第五十條 除稅收法律、行政法規另有規定外，居民企業以企業登記注冊地為納稅地點；但登記注冊地在境外的，以實際管理機構所在地為納稅地點。

　　居民企業在中國境內設立不具有法人資格的營業機構的，應當匯總計算并繳納企業所得稅。

　　第五十一條 非居民企業取得本法第三條第二款規定的所得，以機構、場所所在地為納稅地點。非居民企業在中國境內設立兩個或者兩個以上機構、場所的，經稅務機關審核批準，可以選擇由其主要機構、場所匯總繳納企業所得稅。

　　非居民企業取得本法第三條第三款規定的所得，以扣繳義務人所在地為納稅地點。

　　房產稅、土地使用稅：

　　依據《中華人民共和國房產稅暫行條例》

　　第九條 房產稅由房產所在地的稅務機關征收。

　　依據《中華人民共和國土地使用稅暫行條例》

　　第十條　土地使用稅由土地所在地的稅務機關征收。土地管理機關應當向土地所在地的稅務機關提供土地使用權屬資料。

　　車船稅：

　　依據《中華人民共和國車船稅法實施條例》第十五條　扣繳義務人已代收代繳車船稅的，納稅人不再向車輛登記地的主管稅務機關申報繳納車船稅。

　　沒有扣繳義務人的，納稅人應當向主管稅務機關自行申報繳納車船稅。