在我國司法實踐中，大量存在投資人實際出資認購股權，但在公司章程、股東名冊、記名股票、出資證明書或證券結算登記機構和工商管理機構的登記材料中卻不顯名的情況。公司法確認名義股東與實際出資人之間關于由名義股東出面行使股權、由實際出資人享受投資權益的合同約定有效。有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。

　　在我國司法實踐中，大量存在投資人實際出資認購股權，但在公司章程、股東名冊、記名股票、出資證明書或證券結算登記機構和工商管理機構的登記材料中卻不顯名的情況。這樣的投資收益人被稱作“隱名股東”。

　　公司法確認名義股東與實際出資人之間關于由名義股東出面行使股權、由實際出資人享受投資權益的合同約定有效。實際出資人可依照合同約定向名義股東主張相關權益。

　　法條

　　《公司法解釋三》第二十五條

　　有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。

　　前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。

　　司法解釋已經非常明確，實際出資人在未經過半數股東同意以前，不是公司股東。

　　法條

　　《公司法解釋三》第二十五條

　　實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。

　　名義股東未經實際出資人同意處分股權的，屬于無權處分。善意取得的法律前提就是無權處分，所以名義股東雖然是公司的股東，但卻不實際享有股權。

　　法條

　　《公司法解釋三》第二十六條

　　名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理。

　　名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。

　　《物權法》第一百零六條

　　無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人的，所有權人有權追回；除法律另有規定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產或者動產的所有權：

　　（一） 受讓人受讓該不動產或者動產時是善意的；

　　（二） 以合理的價格轉讓；

　　（三） 轉讓的不動產或者動產依照法律規定應當登記的已經登記，不需要登記的已經交付給受讓人。

　　受讓人依照前款規定取得不動產或者動產的所有權的，原所有權人有權向無處分權人請求賠償損失。

　　當事人善意取得其他物權的，參照前兩款規定。

　　案例

　　2015年9月，張某委托李某收購某公司80%的股份并通過銀行匯款的方式實際支付轉讓款，但未簽訂書面的股權代持協議。2016年9月，該公司的法定代表人變更為李某。其后，李某與某投資公司簽訂股權轉讓協議，將其擁有的全部股權作價轉讓并辦理工商變更登記。張某知曉后起訴到法院要求確認李某與該投資公司所簽的股權轉讓協議無效并賠償其損失。張某向法院提供了匯款證明，李某辯稱該筆匯款是張某向其歸還的借款，但未能提供證據證明，投資公司表示對張某和李某之間的約定并不知情，且其以合理價格受讓全部股權，且已依法辦理工商變更登記，應認定其為善意取得。

　　法條

　　《公司法解釋三》第二十七條

　　公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

　　名義股東根據前款規定承擔賠償責任后，向實際出資人追償的，人民法院應予支持。

　　案例

　　原告：安丘眾一電子有限公司

　　被告：胡慶勝

　　被告：張蘭芳

　　被告：南通市通州區華昌電子有限公司

　　華昌公司股東為胡慶勝、張蘭芳。自2012年開始，華昌公司開始購買眾一公司的玻封晶粒等電子元件，經雙方對賬，華昌公司欠眾一公司貨款674910元。上述貨款經眾一公司催要，華昌公司未付，眾一公司為此提起訴訟主張權利，后眾一公司申請追加胡慶勝、張蘭芳為當事人參加訴訟并要求其承擔連帶責任。華昌公司承認與眾一公司之間存在業務往來，欠眾一公司上述貨款未付屬實，華昌公司、胡慶勝、張蘭芳均表示該欠款與胡慶勝、張蘭芳無關。

　　張蘭芳稱，張蘭芳只是華昌公司掛名股東，未參與過華昌公司的經營，未取得華昌公司一分錢的利益，故不應承擔本案的民事責任。

　　判決結果：

　　根據《公司法解釋三》第二十七條的規定，公司登記機關顯名的股東應當對公司債權人承擔相應的民事責任。本案中，張蘭芳以其為華昌公司掛名股東為由要求免除本案民事責任不符合上述法律規定的精神，張蘭芳可在承擔本案民事責任之后，向實際出資人追償。