有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記，。公司清算組負責人簽署的注銷登記申請書;。有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東直接以清算組成員為被告、其他股東為第三人向人民法院提起訴訟的，人民法院應予受理。

　　公司注銷條件及法律依據：

　　《公司法》關于公司解散、清算的有關規定

　　第十章公司解散和清算

　　第一百八十一條公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

　　(二)股東會或者股東大會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照本法第一百八十三條的規定予以解散。

　　第一百八十二條公司有本法第一百八十一條第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

　　依照前款規定修改公司章程，有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　第一百八十三條公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第一百八十四條公司因本法第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

　　第一百八十五條清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　(二)通知、公告債權人;

　　(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

　　(五)清理債權、債務;

　　(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第一百八十六條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

　　債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　第一百八十七條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。

　　公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

　　第一百八十八條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

　　公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　第一百八十九條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第一百九十條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

　　清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第一百九十一條公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

　　《中華人民共和國公司登記管理條例》

　　第六章　注銷登記

　　第四十二條　公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

　　第四十三條　有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　　(一)公司被依法宣告破產;

　　(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;

　　(三)股東會、股東大會決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散;

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第四十四條　公司申請注銷登記，應當提交下列文件：

　　(一)公司清算組負責人簽署的注銷登記申請書;

　　(二)人民法院的破產裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機關責令關閉或者公司被撤銷的文件;

　　(三)股東會、股東大會、一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會或者人民法院、公司批準機關備案、確認的清算報告;

　　(四)《企業法人營業執照》;

　　(五)法律、行政法規規定應當提交的其他文件。

　　國有獨資公司申請注銷登記，還應當提交國有資產監督管理機構的決定，其中，國務院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批準文件。

　　有分公司的公司申請注銷登記，還應當提交分公司的注銷登記證明。

　　第四十五條　經公司登記機關注銷登記，公司終止。

　　注：有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東直接以清算組成員為被告、其他股東為第三人向人民法院提起訴訟的，人民法院應予受理。

　　公司注銷流程：

　　工商注銷備案（申請后5個工作日）

　　注銷登報公告

　　注銷公司國稅（申請后30個工作日）、地稅（申請后30個工作日）注：企業所得稅在地稅的應先注銷國稅，再注銷地稅

　　工商注銷（受理申請后5個工作日）

　　注銷代碼證（受理申請后5個工作日）

　　銀行注銷（受理申請后2個工作日）

　　注銷所需手續：

　　工商注銷備案

　　1、公司營業執照正副本原件及副本復印件

　　2、公司股東會決議(成立清算組、解散公司

　　3、委托代理人證明

　　4、注銷申請書

　　5、公章

　　6、公司老章程

　　注銷登報公告

　　1、公司營業執照復印件、 公司股東會決議復印件

　　2、法定代表人身份證復印件

　　3、公告內容

　　注銷公司國，地稅登記證

　　1.國地稅正副本

　　2.本年度匯算清繳報告

　　3.注銷報告

　　4.填寫稅務注銷表格

　　工商注銷

　　1、公司營業執照正副本原件

　　2、國地稅注銷證明文件原件及復印件

　　3、公司股東會決議(解散公司、確認清算報告

　　)4、公司清算報告

　　5、注銷申請書

　　6、委托代理人證明

　　7、公章

　　注銷代碼證

　　1、營業執照注銷證明文件

　　2、代碼證原件

　　銀行注銷

　　1、國地稅注銷結果通知單

　　2、組織機構代碼正本

　　3、營業執照正本

　　4、公章、財務章、法人私章

　　5、法人身份證原件

　　6、經辦人身份證原件

　　7、印鑒卡

　　8、印鑒卡上預留印鑒

　　9、基本賬戶開戶許可證

　　10、支票本

　　11、電匯憑證等銀行相關資料

　　12、銷戶申請書