在股權流轉方面，依據我國《公司法》確認的合法轉讓主體是股東本人，而不是其所在的家庭。故未經股東配偶同意的股權轉讓協議，并非無效。2014年10月10日，劉彤與劉平簽訂一份《股權轉讓協議》，約定劉彤自愿將其擁有的科達公司的30%的股權以100萬元轉讓劉平。2014年11月20日，劉彤將100萬元股權轉讓款全部退回劉平，并要求返還股權。劉平不同意，遂李佳、劉彤以劉彤未經李佳同意無權處分夫妻共有的股權為由，認為劉彤與劉平簽訂的股權轉讓協議無效而向法院提起訴訟。依據我國現行《公司法》規定，有限責任公司股東轉讓股權必須經過半數股東同意，而未規定必須經股東配偶同意。
律師提示：股權屬于商法規范內的私權范疇，其各項具體權能應由股東本人獨立行使，不受他人干涉。在股權流轉方面，依據我國《公司法》確認的合法轉讓主體是股東本人，而不是其所在的家庭。故未經股東配偶同意的股權轉讓協議，并非無效。
【案件概況】
李佳、劉彤系夫妻關系，夫妻關系存續期間劉彤取得科達有限責任公司30%的股權。2014年10月10日，劉彤與劉平簽訂一份《股權轉讓協議》，約定劉彤自愿將其擁有的科達公司的30%的股權以100萬元轉讓劉平。后劉平支付了股權轉讓款100萬元，并辦理了股權變更登記。2014年11月20日，劉彤將100萬元股權轉讓款全部退回劉平，并要求返還股權。劉平不同意，遂李佳、劉彤以劉彤未經李佳同意無權處分夫妻共有的股權為由，認為劉彤與劉平簽訂的股權轉讓協議無效而向法院提起訴訟。
【法律分析】
本案爭議焦點系《股權轉讓協議》是否有效？
一、劉彤是科達公司的股東，李佳不是。
盡管劉彤與李佳是在夫妻婚姻關系存續期間以其共同財產進行出資，但公司股東名冊僅登記劉彤是股東。李佳僅享有取得該股權產生的分紅、轉讓價款等財產性收益的權利。
二、股權是私權，股東本人才是股權轉讓的合法主體。
股權作為一項特殊的財產權，除其具有的財產權益內容外，還具有與股東個人的社會屬性及其特質、品格密不可分的人格權、身份權等內容。對于自然人股東而言，股權屬于私權范疇，其各項具體權能應由股東本人獨立行使，不受他人干涉。股權受讓人無義務審查其受讓股權是否取得了股東配偶的同意。
三、法律未規定股權轉讓必須經其配偶同意。
依據我國現行《公司法》規定，有限責任公司股東轉讓股權必須經過半數股東同意，而未規定必須經股東配偶同意。
四、《股權轉讓協議》本身合法有效。
劉彤因轉讓其持有的科達公司的股權事宜，與劉平簽訂了股權轉讓協議系民事交易活動，其民事主體適格，意思表示真實、明確，協議內容不違反我國《合同法》、《公司法》的強制性規定，該股權轉讓協議應認定有效。
? 上海鑫勵企業管理有限公司 版權所有備案號：滬ICP備17051098號-4 網站地圖 推薦專題
地址：上海市浦東新區浦東南路1085號華申大廈1603室 1202室
免費電話：17717867637 徐經理
