個人將行權后的境內上市公司股票再行轉讓而取得的所得，暫不征收個人所得稅。《關于個人轉讓股票所得繼續暫免征收個人所得稅的通知》，從1997年1月1日起，對個人轉讓上市公司股票取得的所得繼續暫免征收個人所得稅。符合上市公司占控股企業的股份不低于30%的規定條件，所以王某獲得的A企業的股票期權和限制性股票可以適用股票激勵的個人所得稅優惠政策。個人在納稅年度內第一次取得股票期權、股票增值權所得和限制性股票所得的，上市公司應按照下列公式計算扣繳其個人所得稅，應納稅額=×規定月份數。

　　股票期權個人所得稅政策：

　　（一）員工接受實施股票期權計劃企業授予的股票期權時，除另有規定外，一般不作為應稅所得征稅。

　　（二）員工行權時，其從企業取得股票的實際購買價（施權價）低于購買日公平市場價（指該股票當日的收盤價，下同）的差額，是因員工在企業的表現和業績情況而取得的與任職、受雇有關的所得，應按“工資、薪金所得”適用的規定計算繳納個人所得稅。

　　對因特殊情況，員工在行權日之前將股票期權轉讓的，以股票期權的轉讓凈收入，作為工資薪金所得征收個人所得稅。

　　（三）員工將行權后的股票再轉讓時獲得的高于購買日公平市場價的差額，是因個人在證券二級市場上轉讓股票等有價證券而獲得的所得，應按照“財產轉讓所得”適用的征免規定計算繳納個人所得稅。

　　（四）員工因擁有股權而參與企業稅后利潤分配取得的所得，應按照“利息、股息、紅利所得”適用的規定計算繳納個人所得稅。

　　政策匯總如下圖：

　　計稅公式：

　　員工行權日所在期間的工資薪金所得，應按下列公式計算工資薪金應納稅所得額：

　　股票期權形式的工資薪金應納稅所得額=（行權股票的每股市場價-員工取得該股票期權支付的每股施權價）×股票數量

　　應納稅額=（股票期權形式的工資薪金應納稅所得額÷規定月份數×適用稅率-速算扣除數）×規定月份數

　　上款公式中的規定月份數，是指員工取得來源于中國境內的股票期權形式工資薪金所得的境內工作期間月份數，長于12個月的，按12個月計算；上款公式中的適用稅率和速算扣除數，以股票期權形式的工資薪金應納稅所得額除以規定月份數后的商數。

　　員工獲得股票期權、限制性股票和股票增值權，作為工資薪金所得，以在一個公歷月份中取得的股票期權工資薪金所得為一次，區分本月的其他工資薪金，單獨計算應納稅額。

　　轉讓股票（銷售）取得所得的稅款計算。對于員工轉讓股票等有價證券取得的所得，應按現行稅法和政策規定征免個人所得稅。即：個人將行權后的境內上市公司股票再行轉讓而取得的所得，暫不征收個人所得稅；個人轉讓境外上市公司的股票而取得的所得，應按稅法的規定計算應納稅所得額和應納稅額，依法繳納稅款。

　　《關于個人轉讓股票所得繼續暫免征收個人所得稅的通知》（財稅〔1998〕61號）：從1997年1月1日起，對個人轉讓上市公司股票取得的所得繼續暫免征收個人所得稅。

　　參與稅后利潤分配取得所得的稅款計算。員工因擁有股權參與稅后利潤分配而取得的股息、紅利所得，除依照有關規定可以免稅或減稅的外，應全額按規定稅率計算納稅。

　　財稅〔2015〕101號：

　　一、個人從公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票，持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個人所得稅。

　　個人從公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票，持股期限在1個月以內（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額；持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計入應納稅所得額；上述所得統一適用20%的稅率計征個人所得稅。

　　二、上市公司派發股息紅利時，對個人持股1年以內（含1年）的，上市公司暫不扣繳個人所得稅；待個人轉讓股票時，證券登記結算公司根據其持股期限計算應納稅額，由證券公司等股份托管機構從個人資金賬戶中扣收并劃付證券登記結算公司，證券登記結算公司應于次月5個工作日內劃付上市公司，上市公司在收到稅款當月的法定申報期內向主管稅務機關申報繳納。

　　注：享受上述優惠政策有條件哦

　　（一）財稅〔2005〕35號、國稅函〔2006〕902號和財稅〔2009〕5號以及本通知有關股權激勵個人所得稅政策，適用于上市公司（含所屬分支機構）和上市公司控股企業的員工，其中上市公司占控股企業股份比例最低為30%（間接控股限于上市公司對二級子公司的持股）。

　　間接持股比例，按各層持股比例相乘計算，上市公司對一級子公司持股比例超過50%的，按100%計算。

　　（二）具有下列情形之一的股權激勵所得，不適用本通知規定的優惠計稅方法，直接計入個人當期所得征收個人所得稅：

　　1、除本條第（一）項規定之外的集團公司、非上市公司員工取得的股權激勵所得；

　　2、公司上市之前設立股權激勵計劃，待公司上市后取得的股權激勵所得；

　　3、上市公司未按照本通知第六條規定向其主管稅務機關報備有關資料的。

　　（三）被激勵對象為繳納個人所得稅款而出售股票，其出售價格與原計稅價格不一致的，按原計稅價格計算其應納稅所得額和稅額。

　　案例1：A企業是一家上市公司，持有B企業50%的股份，B企業持有C企業30%的股份；甲企業也是一家上市公司，持有乙企業40%股份，乙企業持有C企業50%的股份。C企業高管王某2013年5月1日取得授予的A公司股票期權10000股，每股施權價5元，約定兩年后行權。王某還于2014年1月5日取得公司授予A上市公司限制性股票10000股，登記日股票市價9元，取得時支付資金30000元，鎖定期一年，鎖定期滿后一次解鎖。另外，王某于2013年6月1日取得甲公司10000股的股票增值權，當日股票收盤價8元，約定股票增值期為兩年，2015年6月1日，當日甲公司股票市場價每股10元。王某獲得企業給付股票增值權現金10000×（10-8）=20000（元），王某該月還取得工資收入8000元（扣除五險一金后）。

　　用圖表示案例：

　　分析：由于A企業間接控制C公司的持股比例為100%×30%=30%（A公司因持有一級子公司B企業的股份超過50%，所以按100%計算）。符合上市公司占控股企業的股份不低于30%的規定條件，所以王某獲得的A企業的股票期權和限制性股票可以適用股票激勵的個人所得稅優惠政策。

　　甲公司間接控制C公司的持股比例為40%×50%=20%，不符合上市公司占控股企業的股份不低于30%的條件，王某在2013年6月1日取得的股票增值權要并入當期工資、薪金收入，一并繳納個人所得稅。

　　當月工資與股票增值權繳納個人所得稅（8000+20000-3500）×25%-1005=5120（元）。

　　假設符合個稅優惠條件的條件下

　　此兩項收入應繳納個稅[（8000-3500）×10%-105]+[（20000÷12×10%-105）×12]=1085（元），稅負少了，可見股權激勵的個稅優惠政策很給力。

　　限制性股票案例

　　根據財稅[2005]35號文件規定：

　　股票期權形式的工資、薪金應納稅所得額=（行權股票的每股市場價-員工取得該股票期權支付的每股施權價）×股票數量。

　　員工將持有的股票期權提前轉讓的，以轉讓凈收益應為股票形式的工資薪金所得，繳納個人所得稅。取得股票期權的員工在行權日不實際買賣股票，而按行權日股票期權所指定股票的市場價與施權價之間的差額，直接從授權企業取得價差收益的，該項價差收益應作為員工取得的股票期權形式的工資、薪金所得，按有關規定計算繳納個人所得稅。

　　根據國稅函[2009]461號文件規定：

　　限制性股票應納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價）÷2×本批次解禁股票份數-被激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數）。

　　股票增值權被授權人應納稅所得額，是由上市公司根據授權日與行權日股票差價乘以被授權股數，直接向被授權人支付的現金。

　　案例2：接上例，王某按照約定于2015年5月1日行使股票期權，該日A公司股票價格為15元

　　王某股票期權行權時股票期權形式工資、薪金應納稅所得額：（15-5）×10000=100000（元）。

　　王某獲得的A公司限制性股票于2015年1月5日解禁，解禁日A公司股票價格為15元

　　解禁日王某限制性股票形式工資、薪金應納稅所得額：（9+15）÷2×10000-30000×（10000÷10000）=90000（元）。

　　股權激勵稅款的計算

　　一、一次行權稅款的計算。

　　個人在納稅年度內第一次取得股票期權、股票增值權所得和限制性股票所得的，上市公司應按照下列公式計算扣繳其個人所得稅：應納稅額=（股票期權形式的工資薪金應納稅所得額÷規定月份數×適用稅率-速算扣除數）×規定月份數。公式中的規定月份數，是指員工取得來源于中國境內的股票期權形式工資、薪金所得的境內工作期間月份數，長于12個月的，按12個月計算；公式中的適用稅率和速算扣除數，以股票期權形式的工資、薪金應納稅所得額除以規定月份數后的商數，對照工資、薪金適用的個人所得稅稅率表確定。

　　二、一年中多次行權的稅款計算。

　　個人在納稅年度內兩次以上（含兩次）取得股票期權、股票增值權和限制性股票等所得，包括兩次以上（含兩次）取得同一種股權激勵形式所得或者同時兼有不同股權激勵形式所得的，上市公司應將其納稅年度內各次股權激勵所得合并，應按以下公式計算應納稅款：應納稅款=（本納稅年度內取得的股票期權形式工資薪金所得累計應納稅所得額÷規定月份數×適用稅率-速算扣除數）×規定月份數-本納稅年度內股票期權形式的工資薪金所得累計已納稅款。

　　案例3：接上例，王某持有的A公司限制性股票于2015年1月5日解禁時，屬于在一個納稅年度中第一次取得股權激勵所得

　　應繳納個人所得稅：（90000÷12×20%-555）×12=11340（元）。

　　王某持有的A公司股票期權于2015年5月1日行權時，屬于在一個納稅年度中第二次取得股權激勵所得

　　應繳納個人所得稅：（190000÷12×25%-1005）×12-11340=24100（元）。