2.股東向公司外部人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)讓股東，在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，對(duì)其他股東優(yōu)先購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)，其他股東主張按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但其他股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起三十日內(nèi)沒有主張，或者自股權(quán)變更登記之日起超過一年的除外。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司經(jīng)營中的正常活動(dòng)，也是企業(yè)募集資金、產(chǎn)權(quán)重組、資源配置的重要形式。然而，股權(quán)轉(zhuǎn)讓又容易引發(fā)爭(zhēng)議與糾紛。

　　一、《公司法》第71條【股權(quán)轉(zhuǎn)讓】

　　有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　本條要點(diǎn)：1.公司內(nèi)部股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)；2.股東向公司外部人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。其他股東有30天的告知期，期滿未答復(fù)視為同意；不同意需購買股權(quán)；不購買視同意轉(zhuǎn)讓。3.同等條件下，股東有優(yōu)先購買擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。股東兩人以上購買，協(xié)商或按出資比例確定。優(yōu)先購買權(quán)被侵害，可在1年內(nèi)行使撤銷權(quán)。4.章程另有規(guī)定，按章程辦。

　　二、《公司法》第75條【股東資格的繼承】

　　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　本條要點(diǎn)：股權(quán)兼具人身性和財(cái)產(chǎn)性。本條前半句側(cè)重人身性，無約定繼承人當(dāng)然繼承股權(quán)；后半句側(cè)重財(cái)產(chǎn)性，有約定，按章程辦。

　　三、《公司法》第73條【股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記】

　　公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序：1.出讓人和受讓人訂立出資轉(zhuǎn)讓合同；2.當(dāng)事人書面通知其他股東；3.告知公司并進(jìn)行公司內(nèi)部變更登記；4.工商變更登記。

　　四、《公司法》解釋（三）第19條【未出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓的連帶責(zé)任】

　　有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時(shí)請(qǐng)求前述受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

　　受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。

　　本條要點(diǎn)：1.受讓方知道股東未實(shí)際出資的，受讓方與轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)連帶責(zé)任；2.股東隱瞞未出資事實(shí)，受讓方可請(qǐng)求撤銷或變更轉(zhuǎn)讓合同，但不能以此對(duì)抗公司責(zé)權(quán)人，可在向責(zé)權(quán)人承擔(dān)責(zé)任后向未出資股東追償。3.本條是適用于有限責(zé)任公司。

　　五、《公司法》解釋（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)新規(guī)定

　　第十六條：有限責(zé)任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時(shí)，其他股東主張依據(jù)公司法第七十一條第三款規(guī)定行使優(yōu)先購買權(quán)的，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

　　要點(diǎn)：除章程或約定外，自然人股權(quán)繼承權(quán)先于優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十七條：有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)以書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓，不同意的股東不購買的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當(dāng)向其以書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同等條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，轉(zhuǎn)讓股東以外的其他股東主張優(yōu)先購買的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但轉(zhuǎn)讓股東依據(jù)本規(guī)定第二十條放棄轉(zhuǎn)讓的除外。

　　要點(diǎn)：本條進(jìn)一步規(guī)定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知方式

　　第十八條：人民法院在判斷是否符合公司法第七十一條第三款及本規(guī)定所稱的“同等條件”時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價(jià)格、支付方式及期限等因素。

　　要點(diǎn)：界定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同等條件

　　第十九條 ：有限責(zé)任公司的股東主張優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在收到通知后，在公司章程規(guī)定的行使期間內(nèi)提出購買請(qǐng)求。公司章程沒有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的，以通知確定的期間為準(zhǔn)，通知確定的期間短于三十日或者未明確行使期間的，行使期間為三十日。

　　要點(diǎn)：通知的時(shí)間邊界

　　第二十條：有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)讓股東，在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，對(duì)其他股東優(yōu)先購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東賠償其損失合理的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

　　要點(diǎn)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓可對(duì)優(yōu)先購買權(quán)拒絕，但對(duì)其他股東提出的損失要合理賠償。

　　第二十一條： 有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)，其他股東主張按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但其他股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起三十日內(nèi)沒有主張，或者自股權(quán)變更登記之日起超過一年的除外。

　　前款規(guī)定的其他股東僅提出確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股權(quán)變動(dòng)效力等請(qǐng)求，未同時(shí)主張按照同等條件購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因?qū)е聼o法行使優(yōu)先購買權(quán),請(qǐng)求損害賠償?shù)某狻?/p>

　　股東以外的股權(quán)受讓人，因股東行使優(yōu)先購買權(quán)而不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，可以依法請(qǐng)求轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任。